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中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

时间:2024-07-22 04:04:08 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9378
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中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

中国证券监督管理委员会


中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见
证监会
证监发[2001]72号



根据国务院批准的《中国证监会股票发行审核委员会条例》的规定,经中国证监会股票发行审核委员会(以下简称发审委)全体会议通过,制定本指导意见。
一、首次申请公开发行股票公司(以下简称公司)必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定,符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。
经审核,发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断,可以对其发行申请投反对票,并应在发言中充分发表意见;
发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断,可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决,原则上应提出具体意见;
发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票,有必要时也可附加条件,附加条件的应作出说明。
二、发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题,并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断:
(一)公司在最近三年内是否存在重大违法行为。
包括但不限于:
1.公司发起人出资不实;
2.公司未经批准发行或变相发行过股票、债券,以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券;
3.公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序;
4.其他重大的违法行为等。
(二)公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。
包括但不限于:定向募集公司,其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。
(三)公司在最近三年内是否连续盈利。
包括但不限于:公司在最近三年内发生的重大重组行为(包括公司整体资产置换、公司分立等)对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响,发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。
(四)公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。
这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。
(五)公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。
这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。
(六)发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十,无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。
上述比例按经审计的发行上市主体(母公司)会计报表数据计算,其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。
(七)公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。
(八)公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法,是否履行法定程序。
(九)公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力,公司治理结构是否完善。
(十)公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开,是否独立运作。
(十一)公司是否存在重大或频繁的关联交易,且关联交易显失公允,公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。
(十二)公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。
(十三)公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。
包括但不限于:
1.公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域;
2.公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关,或存在市场、效益、环保等其它重大风险;
3.公司的内部治理存在严重不规范,公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。
(十四)公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载;所申报的财务资料是否合规,是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息;公司是否存在重大的财务风险。
包括但不限于:
1.重要会计项目出现重大异常变动,且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释;
2.主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系,且公司无法对其进行合理的解释;
3.有关成本、费用明显低于相关资产的摊销,且公司无法对其进行合理的解释;
4.会计报表之间缺乏合理的勾稽关系,或财务数据相互矛盾,使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断;
5.公司资产减值准备(包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等)的提取是否与公司资产质量状况相符,是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况;
6. 公司非经常性项目盈利占当期利润比重较大,非经常性项目盈利包括补贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等;
7.公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式,公司债权性资产(包括:应收帐款、预收货款、其他应收款)比重较大,存在过大的信用风险;
8.公司资产负债率接近70%的规定上限,且短期负债金额较大,公司短期偿债压力较大;
9.公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化,同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持;
10.公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方;
11. 或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定;
12.提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理(特别关注经过重组后的模拟)。
(十五)是否存在其他问题
包括但不限于:
1.中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求;
2.出席会议的发审委委员一致认为影响公司发行上市的其他因素。
三、根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》,发审委每年至少召开一次全体会议,对本指导意见进行修改和补充。


2001年5月11日

国家开发银行关于规范煤炭工业基本建设项目法人的建议函

国家开发银行


国家开发银行关于规范煤炭工业基本建设项目法人的建议函
1995年6月9日,国家开发银行

煤炭工业部:
为了适应国家投融资体制改革不断深化的需要,保证我行对煤炭建设项目贷款条件的评审和贷款程序的顺利进行,促进煤炭工业的发展和现代企业制度的建立,我们对规范煤炭工业基本建设项目法人问题提出了一些建议:
按照党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》,在国务院领导下,投资体制改革不断深化,明确投资责任主体,实行法人投资责任制,建立投资风险机制,已在许多行业逐步推行。国家开发银行成立后,对建设项目贷款条件评审和签订借款合同的规定中,明确规定建设项目应有明确的项目法人,开行基建贷款的贷款对象(即借款单位)必须是经工商行政管理部门登记注册,实行独立核算、自负盈亏并负责项目工程建设、投产后的生产经营,同时,承担贷款债务并根据合同有偿还责任的法人。煤炭行业在试行业主责任制的改革中,对于建立项目法人的形式和内容,也作了大胆的探索取得了一定的经验。
为了适应投资体制和金融体制改革不断深化的要求,保证煤炭建设项目信贷业务的顺利进行,促进煤炭工业的健康发展,现对进一步规范煤炭建设项目法人的问题,提出如下建议:
1.凡列入国家基本建设大中型项目计划的新建矿区,建议按中华人民共和国公司法的规定,采取国有独资公司的形式进行规范。在煤炭行业国家尚未明确代表国家投资的国家授权投资机构或国家授权的部门之前,建议征得有关部门认可后,暂由煤炭部商有关省批准设立有限责任公司,制定或批准公司章程,委派董事会成员,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,并依据法律、行政法规的规定,对公司的国有资产实施监督管理。
建议下列单位在1995年内组织实施:河南永夏矿区、山东济北矿区、宁夏灵武矿区、甘肃华亭矿区、陕西黄陵矿区、河北蔚县矿区、内蒙万利矿区、华晋焦煤公司。
2.现有亏损企业申请借款开工建设矿井、洗煤厂、水泥厂、电厂等经营性项目(单项工程),要单独进行可行性研究和项目评审。建议按批准的可行性研究和贷款条件评审的要求,依据公司法,组建规范的新企业法人。法人的组织机构、名称、章程和授权请煤炭部明确。否则,不宜单独审批可研和进行贷款条件评审。
3.现有盈利企业申请借款开工建设矿井、洗煤厂、水泥厂、电厂等经营性项目的,可以以现有企业作为项目法人。但必须依据现有企业的资产负债、损益、财务变动状况、新建项目的收益一起评审,并符合我行的贷款条件。否则,需按第2条意见办理。
开发银行与项目法人是资金的借贷合同关系。按照规定和程序,由项目法人向开发银行提出项目建设融资的借款申请,与开发银行签订借款合同,并按合同使用资金,和负责到期偿还借款本息。开发银行依据项目法人的借款申请,对项目进行贷款条件评审和财务评估,与项目法人签订借款合同,并依据合同发放软硬贷款,监督借款合同的执行,按期回收贷款本息。
以上建议供研究。



关于发布《宁夏回族自治区国家建设征用土地安置办法》的通知

宁夏回族自治区人民政府


关于发布《宁夏回族自治区国家建设征用土地安置办法》的通知
宁夏回族自治区人民政府


通知
各行署,各市、县(区)人民政府,自治区政府各部门、各直属机构:
现将《宁夏回族自治区国家建设征用土地安置办法》发给你们,望遵照执行。
宁夏族自治区人民政府
一九九六年四月四日

宁夏回族自治区国家建设征用土地安置办法
第一条 为了保证国家建设用地,规范征用集体土地后农业人口的就业、生产和生活安置工作,根据《宁夏回族自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第三十二条的规定,结合本自治区实际,制定本办法。
第二条 本办法适用于我区行政区域内因国家建设征用集体所有土地,造成被征地单位的多余劳动力和不能就业人员(以下统称需要安置的农业人口)的就业及生产、生活安置。
国家兴建大中型水利、水电工程的移民安置,不适用本办法。
第三条 国家建设征用集体所有土地需要安置农业人口时,县级以上人民政府土地管理部门应当组织征地单位、被征地单位以及有关单位制定安置方案,妥善安置需要就业农业人口的生产与生活。
第四条 需要安置的农业人口,由被征地单位通过开发荒地、调剂土地、发展农副业生产、举办乡(镇)村企业安排就业,也可以通过移居新开发区等途径自行安置。
移居新开发区的,按照土地开发及新开发区的有关规定予以安置。
被征地单位举办的乡(镇)村企业,有关部门应当在开业、贷款、税收等方面给以优惠。
第五条 被征地单位依照本办法第四条规定自行安置确有困难,且符合下列情况的,可以申请农业人口转为非农业人口(以下简称农转非):
(一)被征地单位的土地全部被征用的;
(二)被征地单位土地被征用前,人均水浇地在333平方米(合0.5亩,下同)以上,固原地区在533平方米(合0.8亩,下同)以上,部分土地被征用后,人均水浇地在333平方米和533平方米以下的,分别以333平方米和533平方米养活一个农业人口的标准计算
,剩余的农业人口可以农转非;
(三)被征地单位土地被征用前,人均水浇地在333平方米以下(固原地区在533平方米以下)的,部分土地被征用后,其农转非人数,按照被征用的土地数量除以征地前被征地单位人均占有土地的数量计算。
被征地单位既有水浇地,又有川旱地、山旱地的,可以按2000平方米(合3亩)川旱地抵顶666.7平方米(合1亩,下同)水浇地,4000平方米(合6亩)山旱地抵顶666.7平方米水浇地进行折算。
第六条 被征地单位申请农转非指标的程序:
(一)被征地单位所在地乡(镇)人民政府书面申请;
(二)县级人民政府土地管理部门、公安机关审查;
(三)市、县(区)人民政府审核;
(四)自治区人民政府审批。
第七条 农转非指标只能用于在被征地村有常住户口和住房,且承包的土地被征用的农业人口。
第八条 农转非指标的使用程序:
(一)被征地单位拟定方案;
(二)村民会议讨论通过;
(三)乡(镇)人民政府审查;
(四)市、县人民政府委托所属土地管理部门、公安机关和粮食部门审核;
(五)自治区公安厅审批;
(六)公安机关和粮食部门办理户、粮手续。
第九条 被征地单位农转非人员中劳动力的就业安置,按照自谋职业和乡(镇)、村自行安置为主,国家安置为辅的原则,多渠道解决。
第十条 被征地单位农转非人员中的劳动力,本人自愿自谋职业的,按下列程序一次性发给安置补助费:
(一)本人书面申请;
(二)村民委员会审核;
(三)乡(镇)人民政府审批;
(四)签订自谋职业协议书并予以公证。
自谋职业并领取了安置补助费的,不得再提出安置要求。
第十一条 征地单位招工时,应当优先招收被征地单位农转非人员中符合招工条件的劳动力。
征地单位招工安置的,相应核减安置补助费;其他单位招工安置的,应当将相应的安置补助费转拨给该单位。
第十二条 依照本办法有关规定,仍安置不完的农转非人员中符合招工条件的劳动力,纳入城镇劳动力资源,按照三结合就业方针安置就业。
第十三条 被征地单位农转非人员中不能就业的,按下列办法予以安置:
(一)年龄在五十周岁以上的女性和五十五周岁以上的男性,以及因病、残而完全丧失劳动能力的人员(必须经县以上人民政府证明),实行养老金保险制度。实行养老金保险的人员,由被征地单位提出名单,报经乡(镇)人民政府和县级人民政府土地管理部门审核后,征地单位按名
单将相应安置补助费向所在市、县(区)保险公司一次性投保,由保险公司按月付给养老金。
(二)年龄在十六周岁以下的人员和十六周岁以上仍在校就学的学生,由被征地单位发给生活补助费,可以定期发给,也可以一次性发给。
生活补助费从安置补助费中列支。
第十四条 人员全部农转非的被征地单位,由县级人民政府依据国家和自治区关于行政区划管理的规定,撤销其农业建制,并纳入城镇居民管理。
撤销农业建制的被征地单位原有的集体所有财产和所得的征地补偿费、安置补助费,由县(区)、乡人民政府与有关被征地单位协商处理,任何单位和个人不得借机私分或者挥霍浪费。未经征用的土地和宅基地全部收归国有。继续使用未经征用土地和宅基地的原农民享有国有土地使用
权。
第十五条 被征地单位的计税土地被征用后,其所负担的农业税由市、县人民政府核准后,予以减免;其所负担的定购粮任务,由市、县人民政府调整,总量不变。
第十六条 非法占用被征地单位农转非指标的,由公安机关和行政监察部门依照有关规定处理。
第十七条 非法占用被征地单位的征地补偿费和安置补助费的,由县级以上人民政府土地管理部门责令退赔,可以并处非法占用款数额百分之二十以下的罚款,对主管人员由其所在单位或者上级机关给予行政处分;个人非法占用的,以贪污论处。
第十八条 本办法所称土地,是指种植农作物和果树等林木,经常进行耕作的土地。包括熟地、当年新开荒地、连续撂荒未满三年的耕地和当年休闲地。
本办法所称被征地单位,是指因国家建设征用集体所有土地的村(村民委员会)。
第十九条 本办法所称以上包括本数,以下不包括本数。
第二十条 本办法由自治区土地管理局负责解释。
第二十一条 本办法自发布之日起施行。



1996年4月4日