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上市公司收购法律问题探析/耿志宏

时间:2024-07-06 21:28:01 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8184
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上市公司收购法律问题探析

耿 志 宏



内 容 提 要

上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为。上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为。其中涉及的法律问题复杂而且重要。本文试图分析上市公司收购中的基本法律问题及实践中的问题。文章分五部分:第一部分通过对上市公司收购与公司兼并、合并等概念的比较,讨论和提出上市公司的概念和特征;第二部分分析了上市公司要约收购的有关问题;第三部分分析了协议收购的有关问题:第四部分结合国外立法例探讨反收购的有关部门问题,并就我国上市公司收购立法的完善提出了作者的观点。

关键词:上市公司 要约收购 协议收购 反收购



Abstract

Corporate takeover through the public markets (hereinafter "takeover") means the legal act intending to get the control of a public corporation by the means of acquisition of its shares. Takeover and its legal control are both important and complicated. This thesis intends to analyses the basic legal and practice problems during takeovers. It consists of 4 chapters, chapter I, in comparing and differentiating with similar terms such as mergers, consolidation are, discuses and generalizes the conceptions and characters, Chapter Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ analyses make thorough exposition and exploration of public takeover, agreed takeover and anti-takeover by means of comparative then put forward some feasible suggestion in respect to improving the takeover legislation of our country.

Key words: Corporate takeover public takeover
agreed takeover anti-takeover




目 录


中文摘要

英文摘要

引 言

第一章 上市公司收购概述
第一节 上市公司收购的概念、法律性质和分类
一、上市公司收购概念辩析
二、上市公司收购的法律性质
三、上市公司收购的分类
第二节 上市公司收购的基本原则
一、股东平等待遇原则
二、信息披露原则
三、保护中小股东利益原则

第二章 上市公司要约收购
第一节 概 述
一、收购要约的构成要素
二、收购要约公布的一般要求
三、收购要约的期间
四、收购要约的变更与撤销
五、收购要约的承诺

国家计委关于印发《<价格违法行为举报规定>实施意见》的通知

国家计委


国家计委关于印发《<价格违法行为举报规定>实施意见》的通知


二00一年十二月二十六日    计价检[2001]2764号



各省、自治区、直辖市、计划单列市及副省级省会城市计委、物价局:

  为贯彻实施《价格违法行为举报规定》,规范价格举报工作程序,特制定了《<价格违法行为举报规定>实施意见》,现印发给你们,请按照执行。

  附:《价格违法行为举报规定》实施意见

附:

《价格违法行为举报规定》实施意见



  为贯彻《价格违法行为举报规定》(以下简称《规定》),现提出如下实施意见:

  一、政府价格主管部门的价格监督检查机构(价格举报中心)负责办理价格举报。要选派工作责任心强、熟悉业务、有群众工作经验的人员从事价格举报工作。要为价格举报机构提供与工作任务、人员编制相适应的办公场所和通讯、交通工具等。

  二、举报人就同一价格违法行为同时向几个政府价格主管部门进行的举报,应由最先受理的政府价格主管部门负责办理。

  三、上级政府价格主管部门交办给下一级政府价格主管部门的价格举报件,下一级政府价格主管部门应当直接办理,并将办理结果在办理时限内报告交办机关。

  四、政府价格主管部门受理的价格举报,有涉及本机关的、本机关无权办理的、跨地区的,以及其他需要上级机关办理的,应当及时报送上一级政府价格主管部门。

  五、举报人异地进行的价格举报,受理地的政府价格主管部门应当及时移送价格违法行为发生地的政府价格主管部门。

  六、《规定》第八条第(五)项规定的“不符合法律、法规规定的”,包括:举报人购买或者接受的商品和服务是法律、法规明令禁止的;举报人举报涉及的预付款或费用不违反法律、法规和规章规定的;经调查,举报人故意捏造、歪曲事实,诬告、陷害他人的;举报人无理纠缠、侮辱、殴打、威胁举报工作人员,影响国家机关正常工作秩序,致使无法受理的;无民事行为能力和限制民事行为能力的人进行的价格举报;对同一价格违法行为已经做出处理,且无处理不当而举报人进行重复举报的;其他不应当受理的举报。

  七、政府价格主管部门的价格监督检查机构(价格举报中心)办理价格举报应当按照如下程序进行:

  (一)登记。对举报件进行登记,统一编号,按照举报件内容进行分类;

  (二)呈批。对登记的举报件提出拟办意见,报送有关负责人签批;

  (三)移送、交办。将价格举报件按负责人的批示移送有关处室(科)调查处理或者交办给下一级政府价格主管部门;

  (四)转送。对于不属于政府价格主管部门职责范围的举报件,应当及时转送有关部门,无法转送的予以留置;

  (五)调查处理。按照负责人的批示对价格举报件进行调查处理;

  (六)督办。按照办理时限对价格举报件的办理进行催办;

  (七)办结。立案查处的案件,应当依据《价格违法行为行政处罚程序规定》执行。价格违法行为情节轻微,依法可以不给予行政处罚的,由价格主管部门负责人决定;

  (八)反馈。对直接受理的价格举报件,办结后应当视情况在5个工作日内将办理结果告知举报人;对上级政府价格主管部门交办的价格举报件,办结后应当将办理结果(办理结果报告、责令退还多收价款通知书、行政处罚决定书、举报信复印件等)报送交办机关,视情况在5个工作日内将办理结果告知举报人;不能按期办结的,应向交办机关做出书面说明,并视情况向举报人做出解释;

  (九)存档。价格举报件办理完毕后,应当按照档案管理办法归档。

  八、上级政府价格主管部门认为交办给下一级政府价格主管部门的价格举报件办理不当的,可以要求重新办理。下一级政府价格主管部门应当根据上级机关的意见重新办理,在办结后将办理结果及时报告,并视情况告知举报人。

  九、复查为举报人可选择的权利,复查为一次终结。

  十、直接受理的价格举报办理时限是自举报登记之日的第二日起算,至办结日的时间。最后一日为法定节假日的,以节假日后的第一日为期间届满的日期;上级机关交办的价格举报件办理时限自下一级政府价格主管部门收到价格举报交办函之日的第二日起算,至办结日的时间。

  十一、政府价格主管部门应当向社会公布12358价格举报电话,建立价格举报管理信息系统,及时上报有关价格举报信息,对群众反映的重大价格问题,提出政策建议。

  十二、奖励价格举报有功人员,应当按照《价格违法案件举报奖励办法》(计价检[2001]2517号)办理。

  十三、政府价格主管部门应当建立、健全价格举报工作制度,负责对价格举报工作进行考核。对成绩突出的单位或者个人给予奖励,对违反《规定》第十八条的给予惩处。

  附件:一、价格举报交办函

     二、价格举报办理结果报告

附件一:

(价格主管部门)

价格举报交办函



价检举函[  ]  号





___________________(价格主管部门):

  现转去价格举报1件,请核实处理。按照《价格违法行为举报规定》的要求,请你局(委)在_____年_____月_____日前将处理情况(包括办理情况报告函、责令退还多收价款通知书、行政处罚事先告知书、行政处罚决定书、举报信复印件等)报告本机关。







附:_____________号举报件。

                    (价格主管部门印章)

                      年  月   日



附件二:

(价格主管部门)



价格举报办理结果报告



价检举函[  ]  号





关于  价检举函[ ]  号办理结果的报告





(交办机关):

  你局(委)交办的(  价检举函[ ]  号)关于__________________________________________________________________________问题的价格举报件收悉,此件我局(委)进行了调查处理,现将有关情况报告如下。

  一、基本情况

  二、处理情况

  三、政策建议

  四、附件清单(办理结果报告函、责令退还多收价款通知书、行政处罚事先告知书、行政处罚决定书、举报信复印件等)



                     (价格主管部门印章)

                      年  月  日


最高人民法院 财政部关于法院业务费开支范围的规定

最高人民法院 财政部


最高人民法院 财政部关于法院业务费开支范围的规定

1985年9月20日,最高人民法院、财政部

为了加强社会主义法制建设,保证人民法院审判工作的顺利进行,现对法院业务费的开支范围规定如下:
一、办案费
1.诉讼文书、表册用纸及印刷费;
2.布告、公告费;
3.调查案件差旅费;
4.司法勘验、鉴定费;
5.陪审员的公务费,无固定工资收入的陪审员的生活补助费、误工补贴费;
6.指定律师出庭辩护费;
7.证人出庭作证期间因生活困难而需要解决的生活补助费;
8.审判场地租赁费;
9.押解、执行费;
10.死刑罪犯执行时需要的车租、汽油、火葬、土葬费;
11.业务设备材料(录音带、录像带、胶卷、照相纸、复印纸墨、化学药品和制剂)消耗费、燃(饲)料费、设备保养维修费;
12.申诉来访人因生活困难而必须解决的食宿及路费补助;
13.其他办案经费。
二、服装费
审判人员和司法警察的服装费。
三、业务设备购置费
1.审判工作所需的交通工具(汽车、摩托车、自行车、马匹等)购置费;
2.法医器械设备购置费;
3.审判法庭内设备(扩音机、录音机、录像机、照相机、幻灯机、投影仪、国徽、法台、法椅及其他设备)购置费;
4.枪支、子弹、戒具购置费;
5.档案柜、打字机、复印机以及电子计算机和现代通讯设备购置费;
6.外出办案人员公用手提包、公文包、雨具购置费;
7.司法业务专业资料、图书购置费。
四、专业会议费
各种审判业务会议所需的经费。
五、其他费用
1.评选先进工作者的奖励费;
2.冤、错案件当事人或其家属因遭受重大损失而致生活困难的补助费;
3.上述一至四项中未包括的其他法院业务费。